Max Hoffman, o importador da BMW para os EUA, sugeriu à BMW a produção de um descapotável, com base no modelo 502, pois a BMW não tinha nenhum modelo para competir nesse segmento, com os Mercedes-Benz 300SL e os mais modestos MG e Triumph. O design ficou a cargo de Albrecht von Goertz, o mesmo que desenhou o BMW 503, outro modelo estupendo, mas fatídico para a BMW.
Inicialmente, o preço de venda ao público seria razoável, mas com os custos de produção muito avultados, mais do que estava previsto, fez disparar o preço do automóvel, afastando potenciais compradores e lavando a BMW à falência e quase a ser adquirida pela Mercedes-Benz. Somente 252 exemplares foram produzidos, entre 1956 a 1959, e a BMW perdeu dinheiro em todos eles.
Este modelo estava equipado com o motor V8 OHV, construído em alumínio, de 3168 cc de cilindrada e equipado com dois carburadores duplos Zenith 32NDIX, debitando 150 cv às 5000 rpm, o que para a época era muito bom. No entanto, apesar de ter sido um erro, demonstrou o potencial da BMW em produzir um automóvel com estas características, tendo ficado como um símbolo dos clássicos BMW.
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